Posodobitve slovenskega pravnega okvira v letih 2023 – 2025 in njihov vpliv na prevzeme in združitve

V zadnjih letih je slovenski pravni okvir na področju gospodarskega prava doživel spremembe, ki so pomembno zaznamovale tudi področje prevzemov in združitev. Noveli Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1)[1] - ZGD-1L in ZGD-1M - ter spremembe v Zakonu o spodbujanju investicij (v nadaljevanju: ZSInv)[2] so v slovenski pravni red prenesle ključne evropske direktive in vzpostavile pravila, ki povečujejo transparentnost, pravno varnost in učinkovitost, hkrati pa zahtevajo višjo stopnjo skrbnosti pri načrtovanju in izvajanju transakcij.

Novela ZGD-1L, ki je začela veljati julija 2023, je v slovensko zakonodajo implementirala Direktivo (EU) 2019/1151 o digitalnih orodjih in postopkih na področju prava družb ter Direktivo (EU) 2019/2121 o čezmejnih preoblikovanjih, združitvah in delitvah. Prvič je bila vzpostavljena enotna pravna podlaga za izvedbo čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev gospodarskih družb, ki jasno določa obvezne faze postopkov, zahteve glede objav in vključevanje deležnikov, kot so delavci, upniki in delničarji. Pomembna je tudi okrepitev vloge registrskega sodišča, ki ne preverja več le formalne popolnosti dokumentacije, temveč tudi zakonitost samega postopka. Poleg tega novela ureja popolno digitalizacijo ustanavljanja družb z omejeno odgovornostjo, vključno z možnostjo sklenitve družbene pogodbe z uporabo video elektronskih sredstev, kar omogoča hitro in stroškovno učinkovito ustanovitev tako imenovanih special purpose vehicle družb, ki pogosto služijo kot temelj strukturiranja M&A transakcij. Uzakonjena je bila tudi možnost virtualnih skupščin družbenikov in delničarjev, kar pomembno prispeva k večji fleksibilnosti in učinkovitosti korporacijskega upravljanja.

Druga pomembna zakonodajna sprememba na področju slovenskega prava gospodarskih družb je novela ZGD-1M, ki je začela veljati decembra 2024, s predvideno postopno uporabo v celoti v naslednjih letih. Novela ZGD-1M je v slovenski pravni red prenesla vrsto evropskih direktiv s področja trajnostnega poročanja, davčne transparentnosti in uravnotežene zastopanosti spolov v organih upravljanja. Novela bistveno širi obveznosti razkrivanja podatkov za večje, pomembnejše družbe. Te družbe bodo morale v prihodnje objavljati podrobnejše informacije o svojih trajnostnih strategijah, okoljskih in družbenih vplivih ter ciljih, prav tako pa bodo dolžne razkrivati podatke o davčnem poslovanju po posameznih državah. Ta razkritja bodo vlagateljem in drugim deležnikom omogočila večjo primerljivost med družbami in olajšala izvedbo podrobnejših analiz v sklopu skrbnih pregledov. Novela tako krepi transparentnost in zvišuje pomen ESG dejavnikov pri vrednotenju ciljnih družb, hkrati pa družbam nalaga nove obveznosti, ki bodo zahtevale pravočasno prilagoditev poročanja in notranjih procesov.

Pomemben prispevek k večji predvidljivosti investicijskega okolja je prinesla tudi sprememba Zakona o spodbujanju investicij v letu 2023, ki je na novo uredila priglasitev neposrednih tujih naložb v strateške sektorje. V nasprotju s prejšnjo ureditvijo[3] se obveznost priglasitve in presoje sedaj nanaša zgolj na naložbe v strateške sektorje, ki izvirajo iz držav zunaj EU, ob tem pa so natančneje določeni postopek priglasitve in s tem pogoji za izvedbo neposredne tuje naložbe v Sloveniji. Nova ureditev pomembno zmanjšuje regulatorna tveganja in negotovost tujih vlagateljev, saj je postopek jasneje določen in bolj predvidljiv.

Slovensko gospodarsko pravo je bilo med letoma 2023 in 2025 temeljito posodobljeno in usklajeno z evropskimi pravili. Za prevzeme in združitve to prinaša več jasnosti in varnosti, a tudi večjo potrebo po strokovni podpori že v začetnih fazah. Pri tem postajajo vse pomembnejši tudi trajnostni dejavniki – ESG kazalniki so danes ključni pri vrednotenju podjetij in odločanju o investicijah. Čeprav nove rešitve omogočajo večjo učinkovitost in transparentnost, je za uspešno izvedbo M&A transakcij nujno aktivno spremljanje zakonodajnih sprememb in pravočasno vključevanje pravnih strokovnjakov že v fazi načrtovanja transakcije.

[1] Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 - skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 - ZPosS, 158/20 - ZIntPK-C, 175/20 - ZIUOPDVE, 18/21, 18/23 - ZDU-1O, 75/23, 102/24).

[2] Zakon o spodbujanju investicij (Uradni list RS, št. 13/18, 80/20 - ZIUOOPE, 203/20 - ZIUPOPDVE, 204/21, 29/22, 65/23, 131/23 - ZORZFS, 31/24).

[3] Postopki pregleda neposrednih tujih naložb so bili pred tem opredeljeni Zakonom o interventnih ukrepih za omilitev in odpravo posledic epidemije COVID-19 (Uradni list RS, št. 80/20, 152/20 - ZZUOOP, 175/20 - ZIUOPDVE, 203/20 - ZIUPOPDVE, 15/21 - ZDUOP, 112/21 - ZIUPGT in 206/21 - ZDUPŠOP).