Udeležba delavcev pri dobičku po novem: kaj ZUDDob-1 prinaša korporacijskemu pravu?
Novi Zakon o udeležbi delavcev pri dobičku (v nadaljevanju: ZUDDob-1),[1] ki se je začel uporabljati 11. 3. 2026, poleg davčnih učinkov posega tudi na področje korporacijskega prava. Čeprav so osrednje zakonodajne novosti povezane predvsem s spremenjeno davčno obravnavo tega instituta, zakon hkrati izrecno ureja tudi posamezna razmerja, ki jih sicer sistemsko ureja Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1).[2]
Tako kot že prejšnji zakon tudi ZUDDob-1 ohranja denarno in delniško shemo, zato sama zasnova udeležbe zaposlenih pri dobičku ni povsem nova. Pomembna novost nove ureditve je predvsem v razširitvi možnih oblik vključevanja zaposlenih ter v natančnejši ureditvi posameznih vprašanj, ki se prepletajo s korporacijskimi pravili gospodarskih družb. To je najbolj izrazito pri družbah z omejeno odgovornostjo, saj novi zakon poleg dosedanjih rešitev prvič izrecno uvaja tudi možnost udeležbe delavcev v lastništvu družbe prek poslovnih deležev. Prejšnji Zakon o udeležbi delavcev pri dobičku (v nadaljevanju: ZUDDob)[3] je namreč poznal le denarno in delniško shemo, medtem ko ZUDDob-1 na tem področju odpira dodatno možnost, ki neposredno zadeva članstvo v družbi z omejeno odgovornostjo, strukturo družbenikov in razpolaganje s poslovnimi deleži.
Za družbe z omejeno odgovornostjo je pri tem bistveno, da ZUDDob-1 uvaja tudi določena konkretna korporacijska pravila, ki predstavljajo odmik od splošne ureditve. Delavec lahko tako v družbeniški shemi pridobi le samostojen poslovni delež, ne pa deleža, ki bi pripadal več osebam skupaj, kar sicer omogoča 480. člen ZGD-1. Takšna ureditev namreč preprečuje pravnoorganizacijske zaplete ter omogoča jasnost glede korporacijskih pravic vsakega posameznega delavca. Obenem ZUDDob-1 ne posega v 473. člen ZGD-1, ki v družbi z omejeno odgovornostjo omejuje število družbenikov na največ 50 družbenikov. Če bi torej zaradi družbeniške sheme družba presegla največje dopustno število družbenikov, je treba pridobiti ustrezno dovoljenje po 473. členu ZGD-1. Tudi pri odsvojitvi tako pridobljenih poslovnih deležev ZUDDob-1 uvaja posebno pravilo, saj daje družbi predkupno pravico, ki ima prednost pred predkupno pravico družbenikov iz četrtega odstavka 481. člena ZGD-1, na podlagi katerega imajo družbeniki (če z družbeno pogodbo ni določeno drugače) pod enakimi pogoji prednost pri nakupu poslovnega deleža pred tretjimi osebami.
Pomemben vidik nove ureditve je tudi v tem, da ne ostane zgolj pri pogodbenem modelu. Če pogodba o udeležbi delavcev pri dobičku v 45 dneh od podaje pobude ni sklenjena, lahko skupščina družbe na pobudo delavcev, poslovodstva, delničarja ali družbenika sama sprejme sklep o udeležbi delavcev pri dobičku, na njegovi podlagi pa poslovodstvo pripravi načrt delitve dobička delavcem. S tem ZUDDob-1 vprašanje udeležbe delavcev pri dobičku izraziteje prenaša v sfero skupščinskega odločanja in omogoča, da se ureditev vzpostavi tudi brez sklenjene pogodbe, če za to obstaja volja na ravni skupščine. ZUDDob-1 pri tem ne odgovarja na vprašanje, s kakšno večino skupščina prej navedeni sklep sprejme, zato bo v skladu s 307. členom oziroma 510. členom ZGD-1 za sprejem tega sklepa zadostovala večina oddanih glasov delničarjev oziroma družbenikov.
Drugače kot pri družbah z omejeno odgovornostjo pri delniških družbah novi zakon delniške sheme ne uvaja na novo, saj jo je poznal že ZUDDob. Nova ureditev pa v razmerju do ZGD-1 izrecneje opredeljuje pravne posledice izvedbe takšne sheme. ZUDDob-1 namreč določa, da ob povečanju osnovnega kapitala zaradi izvedbe delniške sheme obstoječi delničarji nimajo prednostne pravice do vpisa novih delnic za ta namen. Tudi tu gre za izrecen odstop od splošne ureditve iz 337. člena ZGD-1, po kateri imajo obstoječi delničarji pri povečanju osnovnega kapitala praviloma prednostno pravico, ki pa se lahko izključi ob podanih materialnih in formalnih predpostavkah za njeno izključitev.
Največ pozornosti bo novi zakon verjetno deležen zaradi spremenjene davčne obravnave udeležbe delavcev pri dobičku, vendar ima pomembne posledice tudi za korporacijsko pravo, saj zaradi učinkovitejše izvedbe udeležbe delavcev pri dobičku mestoma izrecno odstopa od splošne ureditve po ZGD-1. V vsakem primeru pa bo nova ureditev relevantna predvsem za družbe, ki bodo želele del dobička nameniti zaposlenim ne le kot nagrado za poslovno uspešnost, temveč tudi kot instrument njihove trajnejše povezanosti z uspehom podjetja.
[1] Uradni list RS, št. 14/26.
[2] Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 - skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 - ZPosS, 158/20 - ZIntPK-C, 175/20 - ZIUOPDVE, 18/21, 18/23 - ZDU-1O, 75/23, 102/24, 77/25, 85/25 - ZLZD, 10/26 - ZdZEETD, 14/26 - ZUDDob-1.
[3] Uradni list RS, št. 25/08.